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经济法案例

甲公民、乙企业、丙公司、丁公民、戊公民五位合伙人共同出资成立有限合伙企业，签订合伙协议如下:(1)五位合伙人中甲以货币出资10万元，乙以商标权出资8万元，丙以厂房使用权作价出资6万元，丁和戊为有限合伙人，丁以专利技术和劳务出资，作价3万元，戊以祖传秘方配料作价3万元出资。(2)确定甲为合伙企业事务的执行人，并规定甲对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过4万元的，均应经全体合伙人一致同意。(3)合伙企业名称为“珠峰户外用品销售公司”。在进行注册时，工商局指出协议有违法之处，经整改后，企业成立。该合伙企业成立经营一段时间后，乙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给杨光，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下杨光入伙。杨光入伙前该企业资产总额10万元，负债总额5万元。杨光入伙后，企业又经营了1年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产12万元，新发生的负债为15万元。总资产中含对刘祥的债权2万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：（1）甲认为自己欠刘祥2万元，刘祥欠合伙企业2万元，彼此可以相互抵消；（2）丙认为合伙企业全部负债中，欠宋某的4万元是因为甲违反合伙协议规定，私自签订合同称标的为60万元的经济合同而形成的，虽然宋某不知道合伙企业的限制性规定，但甲的行为属于超越权限，该债务应由甲个人承担，与合伙企业无关;(3)乙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务;（4）丁认为甲是合伙事务执行人，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关;（5）杨光认为自己入伙时与乙签有个人协议，自己只对入伙后的债务承担责任，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。请问:1.合伙协议有哪些违法之处?2.合伙企业清算时，各位合伙人的观点是否正确?请分析说明。3.若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分，为什么?

2026年09月25日 23:37

有2个网友回答

网友（1）：

一、《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。丁为有限合伙人，不得以劳务出资。《合伙企业法》规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。而不能标明其他字样。
二、1.甲不正确。《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务。所以不对。2.丙的观点不正确。《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，不得对抗善意第三人。本例中，宋某为善意第三人，所以合伙企业应当承担责任。3.乙不正确。《合伙企业法》规定，退伙人对于基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。所以乙对原负债5万元承担连带责任。4.丁观点不正确。《合伙企业法》规定，合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任。对于合伙企业的损益分配，《合伙企业法》做了原则性的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。所以不对。5》《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业承担无限连带责任，杨光与乙签订的协议无效。
三、《合伙企业法》规定，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

网友（2）：

自己去阅读合伙企业法吧，法条不多，题目也不难。